Уставный капитал акционерных обществ

Акционерное общество, являясь коммерческой организацией, осуществляет предпринимательскую деятельность. Это предполагает необходимость наличия у него имущественной базы (денег, вещей, имущественных прав). Первоначально имущество формируется учредителями при создании акционерного общества путем формирования уставного капитала.
Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Вопрос об экономической и правовой природе уставного капитала является дискуссионным.
Можно выделить три функции уставного капитала: так называемая гарантийная функция. Эта функция прямо обозначена в Законе об АО, где указано, что уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов (абз. 3 п. 1 ст. 25). Таким образом, данная функция предполагает, что уставный капитал есть тот минимум, на который могут рассчитывать кредиторы общества в целях удовлетворения своих требований. В этой связи общество обязано поддерживать свою имущественную базу по крайней мере на уровне стоимости уставного капитала. Правда, законодатель устанавливает негативные правовые последствия в случае неисполнения данной обязанности лишь после окончания финансового года; так называемая стартовая функция уставного капитала. В начале своей деятельности акционерное общество гарантированно может рассчитывать лишь на то имущество, которое было внесено в оплату акций при формировании уставного капитала. Поэтому актуальным является вопрос о размере уставного капитала общества. В настоящее время российское законодательство устанавливает минимальный размер уставного капитала для закрытых обществ - 100 минимальных размеров оплаты труда, для открытых обществ - 1000 минимальных размеров оплаты труда. Учитывая, что для исчисления платежей гражданско-правового характера минимальный размер оплаты труда в настоящее время установлен в размере 100 руб., то можно признать, что минимальный размер уставного капитала в настоящее время в России очень низкий. Для сравнения в Англии для публичных компаний (аналог российского открытого акционерного общества) минимальный размер уставного капитала установлен в 50 тыс. фунтов (ст. 763 Акта о компаниях 2006 г.); во Франции - для обществ, которые публично размещают свои акции (аналог российского открытого акционерного общества), минимальный размер уставного капитала установлен в 225 тыс. евро, а для обществ, которые не прибегают к публичному размещению акций (аналог российского закрытого акционерного общества) - 37 тыс. евро (ст. L. 224-2 Французского торгового кодекса); в ФРГ минимальный размер уставного капитала установлен в 50 тыс. евро (§ 7 германского Закона об акционерных обществах).
Таким образом, существующее положение дел приводит к тому, что уставный капитал не позволяет обеспечить реализацию ни первой, ни второй функции. Поэтому предлагаем внести изменение в Закон об АО, увеличив минимальный размер уставного капитала по крайней мере до величин, сравнимых с установленными законодательствами указанных выше стран. Отчасти это позволит избежать проблемы создания так называемых обществ-однодневок, а также обществ, создаваемых для осуществления мошеннических действий.
Проект во многом решает указанные выше проблемы, устанавливая гораздо более жесткие требования к уставному капиталу акционерных обществ. Предлагается установить минимальный размер уставного капитала для акционерных обществ в 5 млн руб., а для публичных акционерных обществ - в 100 млн руб.; третья функция выражается в том, что уставный капитал представляет собой величину, через которую определяется степень участия акционера в деятельности общества. Как правило, количество акций, принадлежащих акционеру, считывается в процентном соотношении к уставному капиталу. Исходя из размера этой процентной величины Закон об АО определяет возможность осуществления акционерами некоторых действий, имеющих правовое значение. Например, акционеры, владеющие не менее чем 1% голосов, имеют право ознакомиться со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (п. 4 ст. 51). Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в органы акционерного общества (п. 1 ст. 53). Пункт 1 ст. 55 Закона об АО предоставляет право акционерам (акционеру), являющимся владельцами не менее 10% голосующих акций общества, потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.
Кроме того, размер дивидендов, выплачиваемых акционерам, также зависит от количества акций, принадлежащих акционеру, определяемых к размеру уставного капитала.
Закон об АО достаточно детально определяет порядок и сроки формирования уставного капитала акционерных обществ. Этот вопрос увязан с оплатой учредителями и акционерами акций общества. Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором для создания общества. При этом не менее 50% акций общества, распределенных при его учреждении, должны быть оплачены в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества (п. 1 ст. 34). Проект предполагает возврат к порядку оплаты уставного капитала, существовавшему до 7 августа 2001 г. Это означает, что часть уставного капитала должна быть внесена учредителями до государственной регистрации общества. Правда, в отличие от ранее существовавшего порядка увеличена до трех четвертей часть капитала, вносимая до государственной регистрации общества.
Законом об АО установлены санкции за нарушение акционером своей обязанности по оплате акций общества. Так, акция не предоставляет право голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.
Далее, в случае неполной оплаты акций право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неуплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. И наконец, договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.
Уставный капитал может формироваться путем оплаты акций деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, имеющими денежную оценку.
Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества, а дополнительных акций - решением об их размещении.
Уставом общества могут быть введены ограничения на виды имущества, которыми могут быть оплачены акции общества (п. 2 ст. 34 Закона об АО). Например, можно установить, что акции оплачиваются только деньгами.
Как видно из вышесказанного, российское законодательство достаточно широко определяет круг имущества, которое может быть внесено в оплату уставного капитала. Это приводит к ситуациям, когда акции оплачиваются зачастую неликвидным имуществом, что приводит к формированию так называемого дутого уставного капитала. Например, в оплату акций вносятся имущественные права, на самом деле не имеющие какой-либо рыночной ценности. Естественно, что это ущемляет интересы кредиторов общества, да и не позволяет обществу осуществлять нормальную производственную деятельность. В этой связи считаем целесообразным внести в Закон об АО изменения, установив, что часть уставного капитала должна оплачиваться деньгами. Проект предполагает, что установленный законом минимальный уставный капитал хозяйственных обществ должен быть оплачен деньгами.
Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров (наблюдательным советом) по правилам ст. 77 Закона об АО.
При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости имущества должен привлекаться независимый оценщик. При этом величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и советом директоров (наблюдательным советом), не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.
Сведения о размере уставного капитала содержатся в уставе акционерного общества. Таким образом, этот размер является более или менее постоянной величиной. В то же время общество имеет право изменить размер уставного капитала. Причины для этого могут быть самые разные. Это и экономическая эффективность деятельности общества, желание привлечь дополнительные имущественные ресурсы и т.д.
Как правило, решение об изменении уставного капитала принимается в добровольном порядке. Исключение составляет уменьшение размера уставного капитала до размера чистых активов, которые общество обязано принять под угрозой его ликвидации (подробнее см. далее).
Изменение уставного капитала общества может быть осуществлено как путем увеличения, так и путем уменьшения уставного капитала. Рассмотрим более подробно эти виды.
Уставный капитал общества может быть увеличен двумя способами: путем увеличения номинальной стоимости акции; путем размещения дополнительных акций.
По общему правило решение об увеличении уставного капитала общества принимается общим собранием акционеров. При этом подобное решение принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества. Однако уставом общества может быть предусмотрено, что решение об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций принимается советом директоров. Такое решение должно быть принято единогласно всеми членами совета директоров. При этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.
Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций может осуществляться только за счет имущества общества.
Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться как посредством подписки,

так и за счет имущества общества. Нужно отметить, что размещение акций путем подписки может повлечь за собой изменение структуры акционеров. В том случае, если увеличение осуществляется за счет имущества общества, то это не влечет за собой изменение структуры акционеров. Это объясняется тем, что в этом случае акции распределяются среди всех акционеров общества. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций.
Уставный капитал общества может быть уменьшен как путем уменьшения номинальной стоимости акций, так и путем сокращения их общего количества. Сокращение количества акций может осуществляться путем приобретения или погашения части акций. При этом соответствующие возможности должны быть предусмотрены в уставе общества.
Установлены определенные ограничения на уменьшение уставного капитала общества: общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного Законом об АО; до момента полной оплаты всего уставного капитала; до момента выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 75 Закона об АО; если на день принятия такого решения оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у него в результате выплаты денежных средств и (или) отчуждения внесенных ценных бумаг; до момента полной выплаты объявленных, но невыплаченных накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям.
Федеральными законами могут предусматриваться и другие ограничения на уменьшение уставного капитала.
Решение об уменьшении уставного капитала может приниматься только общим собранием акционеров.
Уменьшение уставного капитала непосредственным образом затрагивает интересы кредиторов общества. Это обусловлено тем, как уже отмечалось, что уставный капитал выполняет гарантийную функ- 64

цию. Поэтому Закон об АО устанавливает ряд гарантий кредиторам при уменьшении уставного капитала общества (ст. 30): кредиторы общества должны быть уведомлены об уменьшении и о новом размере уставного капитала. Такое уведомление осуществляется как путем письменного уведомления каждого из кредиторов, так и путем опубликования в печатном издании предназначенных для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц сообщения о принятом решении. Такое уведомление должно быть сделано в течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала; кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков; государственная регистрация изменений в уставе общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется лишь при наличии доказательств уведомления кредиторов в указанном выше порядке.
Как уже отмечалось, изменение уставного капитала влечет изменения в уставе общества. Это обусловливает то, что изменения в уставе должны быть зарегистрированы в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Еще по теме Уставный капитал акционерных обществ:

6. 2. Разработка методики оптимизации величины уставного капитала акционерного общества
10.2.3. Уставный капитал общества. Акции и другие ценные бумаги. Активы общества
Внесение государственного или муниципального имущества в качестве вклада в уставные капиталы открытых акционерных обществ
Н. И. МИРОШНИКОВА АКЦИОНЕРНЫЕ ОБЩЕСТВА КАК ФОРМА ОБЪЕДИНЕНИЯ КАПИТАЛА
§ 1. Сельскохозяйственные акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью
14. Операции с передачей имущества в уставный капитал ООО. Постановление ФАС УО от 08.09.2005 N Ф09-3900/05-С7.

- Авторское право - Аграрное право - Адвокатура - Административное право - Административный процесс - Акционерное право - Бюджетная система - Горное право‎ - Гражданский процесс - Гражданское право - Гражданское право зарубежных стран - Договорное право - Европейское право‎ - Жилищное право - Законы и кодексы -

Уставный капитал общества складывается из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Он определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего обеспечение интересов его кредиторов.

Минимальный уставный капитал должен быть для открытого общества - не меньше тысячекратной суммы минимальной заработной платы, для закрытого общества - не меньше стократной суммы.

Закон устанавливает, что уставный капитал не может быть больше чистых активов общества. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимость его чистых активов. Если же стоимость чистых активов становится меньше величины минимального уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала.

Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, или при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (дробные акции).

Привилегированные акции являются важным инструментом инвестиционной политики. Их размещение не влияет на распределение среди акционеров голосующих акций: владельцы контрольного пакета акций могут сохранять его в своих руках, не вкладывая в акции дополнительных собственных средств.

Пример. Пусть АО имело уставный капитал 300 млрд. руб., все акции обыкновенные. В руках группировки акционеров, владеющих контрольным пакетом, 50% акций. Общество дополнительно выпустило акции на сумму 100 млрд. руб., все акции привилегированные. Уставный капитал за счет этого увеличился до 400 млрд. руб. Номинальная стоимость привилегированных акций составляет 25%уставного капитала. Акционеры, владеющие контрольным пакетом акций и имеющие фактически титул собственника, приобретают 100 млрд. руб. инвестиций, не вкладывая собственных средств и сохраняя при этом в своих руках контрольный пакет акций.

Акции общества в их динамике подразделяются на размещенные (приобретенные акционерами) и объявленные для дополнительного размещения. Обязательные и рекомендуемые параметры, характеризующие эти акции, определяются уставом общества:

должны быть отражены такие сведения, как:

Количество и номинальная стоимость размещенных акций;

Права, предоставляемые акциями общества каждой категории;

могут быть отражены такие сведения, как:

Количество, номинальная стоимость и категории (типы) объявленных акций;

Права, предоставляемые этими акциями.

В случае размещения обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции определенной категории (типа), количество объявленных акций этой категории (типа) должно быть не менее количества, необходимого для конвертации в течение срока обращения этих ценных бумаг.

Уставный капитал общества может быть увеличен путем повышения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала общества и о внесении соответствующих изменений в устав принимается общим собранием акционеров или советом директоров в соответствии с уставом общества.

Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций. Решение общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято одновременно с решением об увеличении количества объявленных акций. Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества, а путем увеличения номинальной стоимости акций - только за счет имущества общества.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

Если более 25% голосующих акций закреплено в государственной или муниципальной собственности, то решение об увеличении уставного капитала общества путем выпуска дополнительных акций может быть принято только в случае, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства или муниципального образования.

Схема 4.4. Алгоритм внесения изменений в уставный капитал (УК) и устав общества (УО)

ОС - общее собрание акционеров, СД - совет директоров.

Уставный капитал общества может быть уменьшен путем снижения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций, если такая возможность предусмотрена в уставе общества. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала.

Поскольку уменьшение уставного капитала затрагивает интересы кредиторов, общество не позднее 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала обязано уведомить об этом кредиторов. Последние вправе в 30-дневный срок потребовать от общества прекращения или досрочного исполнения его обязательств и возмещения убытков.

Алгоритм внесения изменений в уставный капитал и устав общества представлен на схеме 4.4.

Законодательство различает права акционеров - владельцев обыкновенных акций и акционеров - владельцев привилегированных акций.

Акционеры - владельцы обыкновенных акций имеют право:

На участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции. Каждая голосующая акция дает один голос. Максимальное число голосов акционера может быть ограничено уставом общества;

На получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - на получение части имущества.

Права акционеров - владельцев привилегированных акций:

Участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества;

Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих их права, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций;

Привилегированные акции одного типа предоставляют их владельцам одинаковый объем прав, устанавливаемых уставом общества.

Уставом устанавливается следующее:

Размер дивиденда (в процентах к номинальной стоимости акции или сумма) и (или) ликвидационная стоимость акции, а также очередность выплат;

Возможность накопления и последующей выплаты не позднее определенного срока невыплаченных или не полностью выплаченных дивидендов (кумулятивные привилегированные акции).

Кроме того, уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров - их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества. Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, не допускается.

В зарубежной практике разновидность типов привилегированных акций более широкая, чем предусмотрено российским законодательством. Выпускаются акции:

С фиксированным дивидендом с правом их отзыва по истечении определенного периода (выпуск бессрочных акций с фиксированным дивидендом встречается крайне редко);

Кумулятивные, дивиденды по которым подлежат выплате в следующем периоде, если они не выплачены в отчетном периоде;

Конвертируемые, подлежащие обмену на обыкновенные акции в определенной, заранее установленной пропорции в конкретный срок;

Конвертируемые в другие ценные бумаги общества (обычно в облигации);

С корректируемым дивидендом (например, на базе самой высокой из трех ставок процента: по 3-месячным казначейским векселям, 10-и 20-летним государственным облигациям);

С дивидендом, устанавливаемым путем аукциона;

Дополнительным участием в прибылях (приносят помимо фиксированных дополнительные дивиденды);

Погашаемые, то есть подлежащие выкупу в определенные сроки.

ТИПЫ ПРИВИЛЕГИРОВАННЫХ АКЦИЙ

Схема 4.5. Классификация акций

Классификация акций по различным признакам представлена на схеме 4.5.

Разнообразие типов привилегированных акций расширяет возможности их размещения: потенциальный вкладчик может приобретать акции наиболее привлекательного для него типа.

После полной оплаты уставного капитала общество в соответствии с его уставом вправе по решению совета директоров размещать облигации и иные ценные бумаги общества. Облигации общество может выпускать:

Под залог имущества;

Под обеспечение третьими лицами;

Без обеспечения (не ранее третьего года существования общества и после утверждения двух годовых балансов).

Общество вправе выпускать облигации, конвертируемые в акции, в количестве не более числа объявленных акций определенных категорий и типов.

Оплата акций общества осуществляется по рыночной цене, но не ниже их номинальной стоимости, а учредителями (при учреждении общества) - по их номинальной стоимости. Оплата ценных бумаг, конвертируемых в акции, производится по рыночной стоимости данных ценных бумаг.

Приобретение акционерами дополнительных обыкновенных акций и ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, в случае осуществления ими преимущественного права приобретения производится по цене, которая не ниже 90% рыночной цены. При продаже обществом дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, с участием посредника их цена может быть ниже рыночной стоимости: акции - на величину, которая не более размера вознаграждения посредника, ценных бумаг - на величину, которая более этого размера вознаграждения.

В случае размещения обществом посредством открытой подписки голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, с их оплатой деньгами уставом общества может быть предусмотрено, что акционеры - владельцы голосующих акций общества имеют преимущественное право приобретения этих ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций общества.

Схема 4.6. Ценные бумаги общества и их цена

при размещении посредством подписки

Определение цены акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг при их размещении посредством подписки, а также при использовании преимущественного права приобретения показано на схеме 4.6.

Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении дополнительных акций и других ценных бумаг общества, не должен превышать 10 процентов цены размещения.

Оплата акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, иными вещами или имущественными и другими правами, имеющими денежную оценку. В случае неполной оплаты в течение установленного срока акции поступают в распоряжение общества. Деньги или неденежные средства, внесенные в оплату, не возвращаются. За неисполнение обязательств по оплате акций может быть взыскана неустойка. Неоплаченные акции в течение года должны быть реализованы или погашены с соответствующим уменьшением уставного капитала.

В соответствии с законом или уставом общество формирует:

Резервный фонд, размер которого устанавливается уставом, но не менее 5% уставного капитала. После регистрации общества, в целях накопления в фонд вносится ежегодно 5% от чистой прибыли (до полного накопления). Предназначен для покрытия убытков, а также погашения облигаций и выкупа акций;

Специальный фонд акционирования работников общества (формирование может быть предусмотрено уставом). Предназначен для выкупа акций, продаваемых акционерами общества, для последующего размещения их работникам данного общества. При возмездной реализации работникам общества акций, приобретенных за счет средств фонда акционирования работников общества, вырученные средства направляются на формирование указанного фонда.

§ 4.2.4. Дивидендная политика и выплата дивидендов

Дивидендная политика заключается в принятии решения по вопросу: какую часть прибыли выплачивать акционерам в форме дивидендов, а какую удерживать в обществе для реинвестирования в развитие производства? Дивидендная политика поэтому в значительной степени определяет инвестиционную политику.

На дивидендную политику общества влияют противоречивые факторы: с одной стороны, повышение суммы дивиденда вызывает тенденцию роста курса акций, с другой стороны, связанное с этим уменьшение доли прибыли, направляемой на инвестиции, ведет к снижению ожидаемых темпов роста научно-технического развития, что, в свою очередь, понижает цену акции.

Правовой институт, регулирующий дивидендную политику общества, не содержит норм, направленных на достижение компромисса между этими противоречиями. Исключение составляет норма, согласно которой общее собрание акционеров принимает решение о выплате годовых дивидендов по рекомендации совета директоров и их размер не может быть больше рекомендованного советом. Однако, во-первых, такая норма противоречит правовому институту управления обществом, в котором общее собрание акционеров признается высшим органом управления. Во-вторых, эта норма не гарантирует, что будет принято оптимальное решение. Тем не менее применение такой нормы способствует преодолению эгоистической ориентации акционеров на получение текущих доходов в ущерб развитию производства.

Объем реинвестируемой прибыли зависит от дивидендного выхода - процента прибыли, выплачиваемой наличными акционерам. Поэтому решение о выплате дивидендов является одновременно решением о финансировании инвестиций. В силу этого с точки зрения финансового управления показатель дивидендного выхода является главным аспектом дивидендной политики компании. Другими сторонами дивидендной политики являются: стабильность дивидендов, факторы, влияющие на показатель дивидендного выхода, выплата дивидендов акциями, последствия дивидендной политики.

Дивидендная политика как решение о финансировании. Если рассматривать дивидендную политику только как решение о финансировании, которое зависит от прибыльности имеющихся у компании инвестиционных проектов, то величина дивидендного выхода будет изменяться по мере изменения числа приемлемых для компании проектов. Если у фирмы есть много благоприятных возможностей для инвестирования средств, то дивидендный выход, по-видимому, будет равен нулю; напротив, если фирма не имеет возможностей для выгодного вложения средств, дивидендный выход, скорее всего, составит 100%. Для любой промежуточной ситуации значение дивидендного выхода будет изменяться от 0 до 100%.

Одной из известных дивидендных моделей является формула:

где Р - рыночная цена акции; D - дивиденды в расчете на одну акцию; Е - прибыль на акцию; г - рентабельность инвестиций; р - рыночный уровень капитализации.

Когда г > р, то рыночная цена акции достигает максимального значения при D = 0, то есть при нулевом дивидендном выходе.

В этом случае

Когда r = р, рыночная цена акции не зависит от дивидендного выхода. В этом случае при любом дивидендном выходе Рр = Е, то есть капитализация рыночной стоимости акции равна прибыли на акцию. При этом выгода акционеров не зависит от варианта распределения прибыли: получат ли они дивиденды или реинвестируют прибыль.

Когда г Таким образом, при рассмотрении дивидендов как пассивного остатка, определяющегося только наличием выгодных инвестиционных предложений, для инвесторов, кроме выгоды, не существует различия между выплатой компанией дивидендов и накоплением ею нераспределенной прибыли. Если инвестиционные проекты обещают уровень рентабельности, превышающий рыночный уровень капитализации, инвесторы могут предпочесть вариант накопления прибыли. Если ожидаемая рентабельность инвестиций равна необходимой, то, с точки зрения инвестора, ни один из вариантов не имеет преимущества. Напротив, если бы ожидаемая прибыль от инвестиционного проекта не обеспечивала необходимый уровень рентабельности, инвесторы предпочли бы выплату дивидендов. Предположительно, что если компания может получить в результате реализации инвестиционных проектов прибыль, превышающую рыночный уровень капитализации, то инвесторы готовы предоставить ей возможность расходовать на инвестиционные цели столько, сколько необходимо для финансирования всех проектов.

Однако такой подход к формированию дивидендной политики не всегда оправдан. Во-первых, не учитывается комплексность влияния дивидендной и инвестиционной политики на мотивацию деятельности акционеров и работников предприятия. Во-вторых, инвесторам, как правило, не все равно, получают они свой доход с инвестиций в форме дивидендов или в форме повышения курса акций.

1. Мотивообразующая роль дивидендов. В компаниях, персонал которых (рабочие, специалисты и менеджеры) владеет акциями своих компаний, дивиденды способствуют усилению мотивации высококачественного производительного труда, мотивации инженерного творчества и поддержки нововведений, хозяйственной мотивации в организации производства и труда, мотивации предпринимательства и предпринимательского поведения. В результате этого прибыль, получаемая компанией, зависит не только от научно-технического уровня производства, но и от выплаты дивидендов.

В рассмотренной ранее дивидендной модели предполагается, что прибыль на акцию Е не зависит от выплаты дивидендов D. Однако это справедливо лишь для компаний, в которых доля персонала в акционерном капитале незначительна.

При значительной доле персонала в акционерном капитале прибыль на акцию зависит от выплаты дивидендов (Е = E(D)). Тогда приведенная выше дивидендная модель запишется в виде:

Если, например, E(D) = E0 + ?D, где Е0 - прибыль на акцию при дивидендном выходе, равном нулю (дивиденды не выплачиваются); а - коэффициент приращения прибыли на единицу суммы дивиденда, то дивидендная модель запишется в виде:

где РМ - курс акций с учетом влияния выплаты дивидендов на прибыль на акцию; Рбм -3.б. курс акций без учета этого влияния. Пусть:

Получим (руб.):

В данном примере повышение курса акций достигается:

При нулевом дивидендном выходе - за счет инвестирования прибыли в выгодный проект;

При 50-процентном дивидендном выходе - за счет инвестирования части прибыли в выгодный проект и выплаты второй ее части в виде дивидендов, приводящей к усилению мотивации труда;

При 100-процентном дивидендном выходе - за счет усиления мотивации труда.

Комплексный характер влияния факторов дивидендной политики на эффективность производства наиболее ярко проявляется во взаимосвязи мотивации труда и темпов научно-технического развития производства. Под влиянием научно-технического развития производства в акционерном обществе будут складываться самоорганизующийся механизм внутренней мотивации высококачественного производительного труда и самоорганизующийся акционерный механизм роста и развития производства. Усиление внутренней мотивации сопровождается усилением творческой активности участников процесса научно-технического развития (ученых, конструкторов, технологов), а также включением непосредственных участников производственного процесса (специалистов, мастеров, рабочих) в процесс технического развития, что является необходимым условием непрерывности развития производства. На новом витке технического развития достигаются повышение качественных результатов труда и его интеллектуализация, ведущие вновь к усилению внутренней мотивации.

Повышение научно-технического уровня производственного процесса позволяет повысить прибыльность (рентабельность акционерного капитала), что усиливает позиции твердого ядра акционеров, позволяя ему реинвестировать полученную прибыль в дальнейшее развитие и увеличивать абсолютные выплаты по дивидендам.

2. Предпочтительность дивидендов в условиях неопределенности. Так как дивиденды относятся к разновидности текущего дохода, а перспектива получения дохода на капитал отодвинута далеко в будущее, инвесторов компаний, выплачивающих дивиденды, проблема неопределенности беспокоит меньше, чем инвесторов компаний, не производящих выплат. Если инвесторы предпочитают раннее разрешение неопределенности, они будут готовы при прочих равных условиях заплатить более высокую цену за акции, дающие право на получение большего текущего дивиденда.

3. Дифференциация ставок налога на доход физических и юридических лиц с капитала и на дивидендный доход. Если, например, ставка налога на доход с капитала ниже, чем ставка налога на дивидендный доход, инвесторам, возможно, выгоднее отказаться от дивидендов в пользу накопления прибыли.

4. Издержки, связанные с размещением ценных бумаг. Взгляд на дивидендный выход как на пассивный финансовый инструмент основан на идее, что в соответствии с инвестиционной политикой компании средства, выплачиваемые в форме дивидендов, должны восполняться средствами, поступающими из внешних источников финансирования. Размещение ценных бумаг компании связано с существенными издержками, что благоприятствует принятию компанией решения об увеличении объема накоплений.

Финансовое сигнализирование. Дивиденды оказывают влияние на стоимость акций, так как они являются проводниками информации или сигналами о положении дел в компании. Те из компаний, для которых прогноз относительно тенденций роста рентабельности благоприятен, захотят сообщить об этом инвесторам. Вместо того, чтобы просто сделать сообщение, можно повысить дивиденды с тем, чтобы реально подкрепить это утверждение. Если плановый показатель дивидендного выхода фирмы стабилен на протяжении достаточно длительного периода, после чего происходит изменение, то инвесторы могут предположить, что руководство сигнализирует об ожидаемых изменениях в тенденциях роста рентабельности: руководство и совет директоров убеждены, что дела фирмы обстоят лучше, нежели это отражает стоимость ее акций.

Соответственно стоимость акции может реагировать на это изменение дивидендов.

Критерии дивидендной политики. При разработке дивидендной политики многие зарубежные компании принимают во внимание ряд критериев. Наиболее распространенными являются следующие критерии:

1. Потребность средств для компании. Если нет изменений в дивидендных ставках, задача заключается в определении возможных потоков средств и возможного их состояния: определяется, останутся ли в запасе средства после удовлетворения всех потребностей компании в них, включая прибыльные инвестиционные проекты. В этом отношении фирма должна спрогнозировать свое развитие на разумное число лет для того, чтобы сгладить случайные отклонения. Способность фирмы поддерживать стабильный уровень дивидендов должна быть проанализирована в связи с вероятным распределением будущих потоков денежных средств.

2. Ликвидность. Этот критерий характеризует способность активов превращаться в деньги с небольшой уступкой в цене. В качестве показателей ликвидности используются коэффициент покрытия и коэффициент ликвидности:

Коэффициент ликвидности считается более строгим показателем, поскольку характеризует отношение суммы денежных средств, рыночной стоимости ценных бумаг и дебиторской задолженности к краткосрочной кредиторской задолженности.

Ликвидность компании является основным критерием для принятия решений по выплате дивидендов. Так как дивиденды представляют собой отток средств, то чем больше кассовый остаток и общая ликвидность компании, тем выше ее способность выплачивать дивиденды. Растущая и высокодоходная компания может и не быть ликвидной, ибо ее средства могут быть связаны в основных фондах и оборотных средствах. Поскольку руководство такой компании обычно стремится поддерживать некоторый запас ликвидности для того, чтобы обеспечить гибкость и защиту от неопределенности, оно неохотно идет на риск уменьшения этого запаса ради выплаты больших дивидендов. Ликвидность компании определяется ее инвестиционными решениями и решениями о финансировании. Инвестиционное решение - это решение о степени расширения активов и потребности компании в средствах; решение о финансировании - определение источника средств для покрытия этой потребности.

3. Возможности использования заемных средств. Ликвидность - это не единственный способ обеспечения гибкости и защиты компании от неопределенности. Если у компании есть возможность быстро получить кредит или выйти на рынок капитала с облигациями, она может быть достаточно гибкой. Чем крупнее компания и чем она авторитетнее, тем проще для нее доступ на рынок капитала. Чем больше возможностей привлечь заемные средства у фирмы, тем большей гибкостью она обладает и тем шире ее возможности по выплате дивидендов. Если есть доступ к заемным средствам, руководство должно меньше беспокоиться о влиянии, которое оказывает выплата наличных дивидендов на ликвидность фирмы.

4. Возможность потери контроля. Если компания выплачивает большие дивиденды, через некоторое время она может столкнуться с необходимостью увеличить капитал, продав свои акции для того, чтобы финансировать выгодные инвестиционные проекты. Создается угроза потери контроля со стороны группировки, владеющей контрольным пакетом акций, если его держатели не имеют возможности или не хотят участвовать в новой подписке на акции.

Однако если за компанией внимательно наблюдают конкуренты или частные лица, то низкие дивиденды могут сыграть им на руку. Конкуренты могут оказаться в состоянии убедить акционеров в том, что компания не обеспечивает максимизацию их благосостояния и что они, конкуренты, могут справиться с этой задачей лучше. Следовательно, компании, которые рискуют потерять свой контрольный пакет, могут увеличить показатель дивидендного выхода в угоду своим акционерам.

5. Ограничения со стороны заимодавцев. Чтобы сохранить возможность компании обслуживать задолженность, заимодавец в договоре о займе может предусматривать ограничения на выплату дивидендов. Иногда руководству компании выгодно такое ограничение, так как в этом случае ему не приходится оправдываться перед акционерами в накоплении прибыли в ущерб текущим доходам акционеров.

6. Стабильность дивидендов. Помимо показателя дивидендного выхода, инвесторов интересует стабильность дивидендов, характеризующаяся устойчивой связью между колебаниями дивидендов и линией тренда их изменений. При прочих равных условиях цена акции будет выше, если она обеспечивает получение стабильного дивиденда на протяжении некоторого периода, чем если она дает право на получение фиксированного процента прибыли компании. Стабильность дивидендов создает информационный эффект. Когда прибыль падает, а компания не снижает дивидендные ставки, фондовый рынок относится к ее акциям с большим доверием, нежели в том случае, когда дивидендные ставки были бы снижены. Стабильные дивиденды могут отражать тот факт, что мнение руководства о будущем компании гораздо выше, чем можно предположить, основываясь на данных о снижении прибыли.

7. Использование плановых показателей дивидендного выхода. Многие зарубежные компании следуют политике установления плановых показателей дивидендного выхода в долгосрочном периоде. При этом дивиденды изменяются с некоторым лагом по отношению к изменению прибыли. Когда прибыль растет и достигает нового уровня, компания увеличивает дивиденды только в том случае, когда она считает, что сможет поддерживать существующий рост прибыли. Компании также неохотно сокращают абсолютный объем наличных дивидендных выплат.

8. Выплата дополнительных дивидендов. В период процветания компании объявляют о выплате дополнительных дивидендов сверх регулярных квартальных или полугодовых дивидендов. Объявляя о выплате дополнительных дивидендов, компания предупреждает инвестора о том, что эти дивиденды не имеют отношения к изменениям установленной ставки. Такая политика целесообразна, в частности, для компаний, уровень прибыли которых в силу специфики бизнеса постоянно колеблется. Использование дополнительных дивидендов позволяет компании поддерживать ставку обычных дивидендов на стабильном уровне и в то же время поощрять акционеров дополнительными выплатами в периоды процветания.

9. Выплата дивидендов в форме дополнительных акций. Такие дивиденды представляют собой рекапитализацию компании; пропорции соотношений вложений разных акционеров остаются неизменными. Рассмотрим изменение структуры капитала компании при выплате дивидендов акциями на примере, приводимом Дж. К. Ван Хорном.*

* Ван Хорн Дж. К. Основы управления финансами. - М-: Финансы я статистика, 1996.

Перед эмиссией дивидендов, выплачиваемых акциями, компания Chen Industry имела следующую структуру капитала:

(долларов)

Доход по акциям Chen Industry равен 5%, что составляет 20000 дополнительных акций. Рыночная стоимость акций равна 40 долларам на акцию. Таким образом, на каждые 20 акций акционеры могут получить одну дополнительную. Баланс компании после выплаты дивидендов выглядел бы так:

(долларов)

При выплате дивидендов акциями 800 000 долларов (40 долларов Х 20000 акций) переводятся из нераспределенной прибыли на счета обыкновенных акций и оплаченного капитала. Поскольку номинал акции остается неизменным, рост количества акций отражается посредством увеличения валюты счета на 100 000 долларов (5 долларов Х 20000 акций). Остальные 700 000 долларов идут на счет оплаченного капитала. Собственный капитал компании остается прежним.

Поскольку число акций возрастает на 5%, объем прибыли в расчете на одну акцию пропорционально сокращается. Общий объем чистой прибыли после уплаты налогов составляет 1 млн. долларов. До выплаты дивидендов объем прибыли в расчете на одну акцию составлял 2,50 доллара (1 млн. долларов: 400 000), после выплаты - 2,38 (1 млн. долларов: 420 000). Таким образом, акционеры имеют больше акций, но меньший объем прибыли на акцию. Доля общего объема прибыли, распределяемая между акционерами, остается неизменной.

С точки зрения инвесторов, выплата дивидендов акциями может быть для них предпочтительной по ряду соображений. Во-первых, они могут продать их, сохранив свой исходный пакет. Но это, скорее всего, дает лишь благоприятный психологический эффект, так как с выплатой дивидендов акциями рыночная цена акций уменьшится пропорционально увеличению их количества, поскольку величина капитала компании при этом не меняется. Во-вторых, в ряде случаев компании сохраняют процент дивидендного выхода и выплата дивидендов акциями приводит в последующем к увеличению суммы дивидендов.

10. Использование инструмента дробления акций. Дробление предполагает увеличение количества акций посредством уменьшения их номинала. Например, дробление акций в отношении 2:1 означает, что номинал акции уменьшается в 2 раза. Дробление акций обычно применяется, когда компания хочет добиться значительного уменьшения рыночной стоимости акций. Главная цель дробления акций - привлечение новых инвесторов.

При дроблении акций компании, как правило, изменяют ставку дивидендов. Например, до дробления акций компания выплачивала 20 руб. дивидендов на одну акцию в год. При дроблении акций в отношении 2:1 она стала выплачивать 12 руб. на одну акцию, или 24 руб. на 2 акции. Этим самым компания делает более привлекательными свои акция для инвестора.

Выплата дивидендов акциями и дробление акций создают, как правило, благоприятный информационный эффект: такие действия могут более убедительно, чем публичное объявление, свидетельствовать о благоприятных прогнозах будущего положения компании. Статистика констатирует значительные повышения стоимости акций компаний США, объявивших о выплате дивидендов акциями или о дроблении акций.

11. Использование инструмента консолидации акций (обратный сплит). Консолидация означает изменение номинальной стоимости акций, при которой владелец акции получает одну новую акцию большего достоинства в обмен на определенное количество прежних. Этим пользуются, когда руководство компании расценивает стоимость акции как заниженную и считает необходимым увеличить ее рыночную стоимость. Многие компании США избегают падения стоимости акций значительно ниже отметки 10 долларов. Если финансовые трудности или какие-либо иные факторы приводят к попаданию стоимости акций в этот диапазон, то ситуацию можно изменить посредством обратного сплита. Обычно реакция фондового рынка на этот сигнал является негативной: как будто компания признала, что она испытывает финансовые трудности.

Выполненные в США эмпирические исследования свидетельствуют о значительном падении стоимости акций, подвергшихся обратному сплиту, на протяжении небольшого временного интервала. Впоследствии этот эффект смягчается информацией о полученной компанией прибыли, однако благополучной компании следует хорошо подумать, прежде чем предпринимать обратный сплит. Применение этого приема имеет слишком мрачные последствия, которые следует учитывать, чтобы не повредить репутации фирмы.

12. Мотивы выкупа акций. Выкуп акций является частью дивидендной политики и способом размещения избыточных средств компании. Другой мотив выкупа акций состоит в том, чтобы иметь в наличии акции для поглощения других компаний.

Выкуп акций осуществляется на вторичном рынке или посредством тендерной сделки.

Тендер - предложение, адресованное акционерам компании, о покупке их акций по договорной цене. Такое предложение может осуществляться как самой компанией, так и другими. Тендер предпочтителен при покупке крупных пакетов акций.

Если у компании есть избыточные средства и она испытывает недостаток выгодных возможностей для их инвестирования, то размещение этих средств происходит в интересах ее акционеров. Средства могут быть размещены как через выкуп, так и через выплату излишка в форме дивидендов. В отсутствии налога на доход физических лиц и трансакционных издержек эти альтернативы равноценны для акционеров. При выкупе уменьшается количество акций и растет прибыль на одну акцию (и соответственно растут дивиденды на акцию). В результате роста прибыли и дивидендов должна увеличиваться и рыночная стоимость акций компании. Капитал, полученный в результате выкупа, должен быть равен дивидендам, которые были бы выплачены, если бы выкупа не было.

Пример. Пусть прибыль и рыночная стоимость акций компании таковы:

Компания решает вопрос о том, каким образом разместить 15 млн. руб. - потратить средства на выплату дивидендов или на выкуп собственных акций. Если инвесторы ожидают, что компания выплатит дивиденды, то стоимость одной акции до выплаты составит 630 руб., что складывается из 30 руб. ожидаемых дивидендов (15 млн. руб. : 500 000) плюс 600 руб. - рыночная цена акции. Однако фирма принимает решение о выкупе акций и предлагает акционерам тендер по цене 630 руб. за акцию. В этом случае она сможет выкупить 15 млн. руб. : 630 руб., то есть 23810 акций. Прибыль на акцию составит 20 000 000 руб. : 476 190 = 42 руб.

Если соотношение рыночной цены акции и чистой прибыли компании остается на уровне 15, то общая рыночная стоимость акции составит 630 руб. (42 Х 15), значит, она равна стоимости акции при выборе другой альтернативы, то есть выплаты дивидендов. Таким образом, суммарный объем размещенных среди акционеров средств составляет 30 руб. на одну акцию независимо от того, какой из двух альтернативных способов размещения был избран.

При различном уровне налога на дивидендный доход и доход с капитала предпочтителен вариант, облагаемый по более выгодной ставке налога. При равном уровне налога предпочтение может быть отдано выкупу акций, так как в этом случае выплата налога откладывается, пока акции не будут проданы, а при выплате дивидендов налог должен выплачиваться сразу.

Только при избытке денежных средств решение о выкупе акций можно рассматривать как элемент дивидендной политики фирмы. Если такого избытка нет, то выкуп акций представляет собой решение о финансировании, так как, выкупая акции, фирма изменяет структуру капитала - соотношение задолженности и собственного капитала в сторону увеличения задолженности. Альтернативой является решение о невыплате дивидендов.

Примеры дивидендной политики

Пример 1. Акционерный капитал компании состоит из 1 млн. акций, и она выплачивает в настоящее время дивиденды в размере 10 руб. на акцию. Компания ожидает на протяжении следующих 5 лет получить чистую прибыль и произвести капитальные расходы в следующих размерах:

Варианты дивидендной политики

1-й вариант: дивидендная политика строится по остаточному принципу. Ожидаемые дивиденды на акцию и необходимый объем внешнего финансирования в каждом году составят:

2-й вариант: выплата дивидендов остается на прежнем уровне. Объем внешнего финансирования в каждом году составит:

3-й вариант: показатель дивидендного выхода равен 50%. Размер дивиденда на акцию и необходимый объем внешнего финансирования в каждом году составят:

Как видно из таблиц, общая сумма выплачиваемых дивидендов максимизируется при выборе варианта 3, в котором соответствующее значение дивидендного выхода составляет 50%. Однако эта сумма ненамного превышает ту, которая достигается, если прибегнуть к варианту 2. Внешнее финансирование минимизируется при выборе варианта 1, в котором дивидендная политика строится на остаточном принципе.

Пример 2. Компания имеет следующую структуру собственного капитала:

Рыночная цена акции составляет 600 руб.

Рассмотрим: а. Что произойдет с собственным капиталом и числом акций компании при выплате дивидендов акциями в размере 20%?

б. При дроблении акций в соотношении 2:1?

в. При обратном сплите в соотношении 1:2?

г. По какой цене акционерам следует продавать свои акции после выплаты акциями 20-процентного дивиденда (информационный эффект отсутствует)? Что могло бы произойти при наличии информационного эффекта?

а. Доход по акциям составляет 20%. Для оплаты этого дохода акциями необходимо выпустить 0,2 Х 250 000 = 50 000 дополнительных акций. Их номинальная стоимость составит 50 000 X 80 руб. = 4 000 000 руб. На эту сумму увеличится акционерный капитал. Рыночная стоимость дополнительных акций составит 50 000 X 600 руб. == 30 000 000 руб. На эту сумму уменьшится нераспределенная прибыль. Разница между рыночной стоимостью дополнительных акций и увеличением акционерного капитала будет 30 000 000 руб. - 4 000 000 руб. = 26 000 000 руб. На эту сумму увеличится оплаченный капитал. Собственный капитал компании в данном случае не изменится.

б. При дроблении акций в соотношении 2:1 число акций компании увеличится вдвое и составит 500 000. При этом номинал акции уменьшится вдвое и составит 40 руб.

в. При консолидации в соотношении 1:2 число акций сократится в 2 раза и составит 125 000. Номинал акции увеличится вдвое и будет равен 160 руб.

Изменение структуры собственного капитала компании показано в таблице.

г. Общая рыночная оценка стоимости компании до выплаты дивидендов акциями составила 600 руб. X 250 000 акций = 150 000 000 руб.

Если стоимость компании останется неизменной, то рыночная цена акции после выплаты дивидендов акциями уменьшится и составит: 150 000 000 руб. : 300 000 акций = 500 руб. При наличии сигнального эффекта общая стоимость компании может увеличиться и рыночная цена акции в этом случае превысит 500 руб.

Правила принятия решения о выплате дивидендов. На реализацию дивидендной политики существенное влияние оказывают правила, установленные Федеральным законом об акционерных обществах. Рассмотрим основные из них.

1. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Законом об акционерных обществах. Следует отметить, что регулярность выплаты дивидендов и систематическое, хотя и небольшое, повышение суммы выплат в зарубежных фирмах рассматриваются как одно из основных правил дивидендной политики: такие меры способствуют повышению привлекательности фирмы среди потенциальных акционеров.

2. Дивиденды выплачивают деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом, - иным имуществом. В зарубежных фирмах принята практика накопления дивидендов для оплаты их акциями или специальными бумагами (временными внутренними сертификатами), представляющими собой часть акции, в целях их обмена на акцию в последующем.

3. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли. По привилегированным акциям определенного типа они могут выплачиваться из специально предназначенных для этого фондов общества (подобно резервному фонду).

4. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Норма дивиденда (размер в процентах от стоимости акции) зависит от доли прибыли, используемой на выплату дивидендов, и рентабельности акционерного капитала. В кризисный период, когда имеют место неполная загрузка производственных мощностей многих предприятий и низкое качество выпускаемой ими продукции, предприятия не в состоянии достичь высокой рентабельности, вследствие чего они получают небольшую прибыль или убыточны. Положение усугубляет высокая норма налога с прибыли. Остающаяся в распоряжении предприятий прибыль не покрывает неотложные расходы на поддержание технического уровня производства и обновление продукции. К тому же многие предприятия несут социальную нагрузку: на их балансе находятся подразделения социальной инфраструктуры и они вынуждены осуществлять ряд мер по социальной защите своих работников.

При благополучном состоянии производства снижение нормы дивиденда, задержка в выплате дивидендов и тем более отказ от их выплаты крайне нежелательны (даже недопустимы), так как ведут к снижению мотивации вкладов акционеров и мотивации деятельности работников предприятия, к потере имиджа акционерного общества на рынке акций и понижению курса акций, реализуемых на рынке ценных бумаг.

Установленные законодательством ограничения на выплату дивидендов направлены на сохранение устойчивого финансового состояния акционерного общества и соблюдение прав акционеров в очередности получения дивидендов по акциям различных категорий и типов.

5. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов:

До полной оплаты всего уставного капитала;

До выкупа всех акций по законным требованиям акционеров;

Если имеются признаки несостоятельности или если указанные признаки появятся в результате выплаты дивидендов;

Если на день принятия такого решения стоимость чистых активов меньше (или будет меньше в результате принятия решения) суммы уставного капитала, резервного фонда и величины превышения ликвидационной стоимости привилегированных акций над их номинальной стоимостью;

По обыкновенным и привилегированным акциям, размер дивиденда по которым не определен, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов (в том числе о полной выплате всех накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен уставом общества;

По привилегированным акциям определенного типа, по которым размер дивиденда определен уставом общества, если не принято решение о полной выплате дивидендов (в том числе о полной выплате всех накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, предоставляющим преимущество в очередности получения дивидендов перед привилегированными акциями этого типа.

Инструментом обеспечения имущественных гарантий во взаимоотношениях с АО, как и с другими типами хозяйственных обществ, служит уставный капитал. Положения ГК РФ, относящиеся к уставному капиталу АО, во многом те же, что для 000. Аналогичным образом он составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных участниками, и определяет минимальный размер имущества АО, гарантирующего интересы его кредиторов. Если по окончании любого финансового года, начиная со второго, стоимость чистых активов АО окажется меньше уставного капитала, последний должен быть уменьшен на соответствующую величину. При этом, если указанная стоимость становится меньше минимально допустимого размера уставного капитала, такое общество подлежит ликвидации.

Согласно ГК РФ, вкладом в имущество АО, как и во все хозяйственные товарищества и общества, могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права, либо иные права, имеющие денежную оценку. При этом в случаях, предусмотренных законом, оценка вкладов участниками подлежит независимой экспертной проверке - такое требование приближает российское законодательство к правилам, выработанным в других странах для борьбы с нечестными приемами при формировании уставного капитала. Минимальный уставный капитал АО составляет 1000-кратный размер минимальной месячной оплаты труда (на дату представления учредительных документов для регистрации). Для сравнения укажем, что в ФРГ нижняя граница уставного капитала установлена на уровне 100 тыс. марок, при этом лишь одно общество из тысячи имеет капитал до 1 млн марок, у 97% он превышает 10 млн марок, в том числе у 76% - свыше 100 млн марок. 14 Французское законодательство дифференцирует эту величину в зависимости от типа общества: для АО, распространяющих свои акции путем открытой подписки, она равна 1,5 млн франков; для АО, не распространяющих акции путем открытой подписки - 250 тыс. франков.

14 Wichtige Wirtschafts Gesetze, см. ранее; Dulfer E. Public limited company (AG) // Handbook of German business management / Ed. by E. Grochia, E. Gaugler. - Stuttgart etc.: Poschel, Springer, 1990.-P. 2041-2051.

АО могут выпускать только именные акции. Такую позицию российского законодателя можно объяснить понятным стремлением сократить возможности для мошенничества, весьма широкие в случае выпуска бумаг на предъявителя. Вместе с тем, хождение одних только именных акций, будучи связанным с регистрацией всех сделок с ними в специальных реестрах, делает рынок ценных бумаг менее мобильным и несколько замедляет его развитие.

В настоящее время в России снят нижний предел номинальной стоимости акций, но в ряде других стран он существует. Французское законодательство определяет его на уровне 100 франков; исключение составляют акции, котирующиеся официально или на вторичном рынке какой-либо фондовой биржи, минимальная номинальная стоимость которых составляет 10 франков. Что касается видов акций, то в настоящее время все некотирующиеся акции, выпускаемые АО во Франции, должны быть именными. Выпускать предъявительские акции имеют право только общества, котирующиеся официально или на вторичном биржевом рынке. Наряду с этим, могут выпускаться обыкновенные и привилегированные акции, причем на долю вторых должно приходиться, как и у нас, не более 25% капитала; но, в отличие от российского законодательства, французское не позволяет приобретать привилегированные акции никому из членов руководства компании-эмитента.

В Германии также могут выпускаться и именные, и предъявительские акции;

общая нижняя граница их номинальной стоимости установлена на уровне 50 марок, но с 1994 г. для именных акций она снижена до 5 марок. Допускается внесение в устав АО записи о возможности преобразования именных акций в предъявительские и наоборот. 15

15 Wichtige Wirtschafts Gesetze, см. ранее.

Учреждение общества

Действующее российское законодательство не содержит нижнего ограничения на численность учредителей АО (хотя ранее оно вводилось). Вместе с тем, во многих странах положение иное. Например, акционерный закон ФРГ требует наличия у АО не менее 5 учредителей 16 , во Франции требуется не менее 7. Наличие такого ограничения вызывает два естественных вопроса: а) зачем оно вообще нужно? б) почему именно пять или семь?

Объяснение подобной меры следует искать в стремлении государства защитить будущих акционеров от возможной недобросовестности, проявляющейся, например, в создании заведомо дутых фирм. Предусматриваемая обычно законодательством (в том числе, и немецким) солидарная ответственность учредителей по сделкам, совершенным до регистрации АО от его имени, позволяет предположить, что при прочих равных условиях эта защита усиливается при введении любого нижнего ограничения числа учредителей (кроме того, они солидарно отвечают за правильность представленных для учреждения АО сведений). Что касается конкретной цифры, то ее можно расценивать как компромисс между желанием обеспечить максимум гарантий инвесторам и реальными возможностями объединения в одной организации уже действующих предпринимателей (необходимость участия именно этой категории граждан диктуется приведенной выше величиной минимального уставного капитала).

Не последнюю роль, вероятно, играет также тот факт, что в ФРГ подавляющая часть 000 имеет не более 5 участников, свидетельствующий о полном соответствии данной численности особенностям указанной организационно-правовой формы предпринимательства.

Немецкое законодательство обусловливает внесение имущественного вклада в уставный капитал АО возможностью проверки его стоимости; при этом заведомо исключается внесение имущественных вкладов в виде обязательств и услуг.

После того, как все акции распределены между учредителями, они назначают первый наблюдательный совет и аудиторов, которые должны проверять деятельность АО за первый операционный год, а также составляют письменный доклад о ходе учреждения. В докладе излагаются все существенные обстоятельства, определяющие оценку имущественных вкладов, включая предпринятые действия по передаче имущества, стоимости аналогичных имущественных объектов и при передаче в качестве вклада предприятия его основные показатели за последние 2 года.

Правильность изложенных сведений проверяется членами наблюдательного совета или независимым аудитором, назначенным судом (по определенным законом основаниям, в том числе в случае внесения имущественных вкладов). Проверка должна установить полноту и достоверность данных о подписке на акции и внесении вкладов, а также соответствие стоимости имущественных вкладов стоимости переданных за них акций; письменный доклад о ее результатах (с указанием методики расчета стоимости) передается суду, торговым и промышленным палатам.

После устранения возможных расхождений между аудиторами и учредителями последние, совместно с членами правления и наблюдательного совета, передают в суд заявление о создании АО для регистрации; содержание заявления и перечень приложений к нему регламентированы законом. Предварительно все акции должны быть оплачены надлежащим образом: при денежной оплате необходимо внести не менее четверти ее продажной цены, имущественные вклады должны быть оплачены полностью. Только после проверки законности создания АО, если и учредительский доклад, и отчет о проверке признаны правильными, а стоимость имущественных вкладов признана соответствующей номинальной стоимости переданных акций, суд осуществляет регистрацию АО.

Существенное отличие немецкого законодательства от российского заключается в том, что оно очень четко разделяет всех действующих лиц, имеющих отношение к АО, наделяя каждого из них соответствующими обязанностями, правами, ответственностью и оговаривая многообразные условия их возникновения и изменения. В частности, подробно рассматривается ответственность учредителей по их действиям в ходе создания общества (в том числе, например, за принятие в АО неплатежеспособного участника), членов правления и наблюдательного совета, аудиторов; вместе с тем, предусмотрена возможность отказа АО от соответствующих претензий. 17

17 Для более глубокого изучения этого и других моментов, характеризующих регулирование создания и деятельности АО в Германии, следует ознакомиться с Акционерным законом ФРГ, перевод которого опубликован в книге: МайзельА. И., Пивоваров И. С., Пивоваров С. Э. и др. Предпринимательские структуры в рыночной экономике. - СПб: изд-во СПбУЭиФ, 1995.

Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации Сапрыкин Сергей Юрьевич

5.2. Структура уставного капитала акционерного общества

Поскольку общество является акционерным, естественно, его уставный капитал составляется из акций, приобретенных акционерами.

Акция – это именная ценная бумага, которая закрепляет:

– права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов;

– на участие в управлении акционерным обществом;

– на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Акция выгодна тем, что позволяет в сравнительно короткие сроки аккумулировать значительный капитал без обязательства его вернуть, это и является основной инвестиционной привлекательностью эмиссии акций.

1. Каждая обыкновенная акция дает ее владельцу одинаковый объем прав. Обыкновенные акции чаще всего дают ее держателю право на один голос на собрании и на получение дивиденда, но только после осуществления выплат держателям привилегированных акций. Размер дивиденда колеблется в зависимости от объема прибылей акционерного общества. Обыкновенные акции могут быть:

– акциями с фиксированным дивидендом;

– акциями с отсроченными платежами.

2. Привилегированные акции обычно не дают права голоса на собрании акционеров, но приносят фиксированный дивиденд или дают их владельцам право на первоочередное получение дивиденда по фиксированной ставке. Эти акции дают ее владельцу преимущественное первоочередное право на получение определенного дохода из прибыли акционерного общества по фиксированной ставке. Но при этом ее владелец не выигрывает при росте прибыли. Эти акции не дают права голоса, но при этом, если не хватает прибыли для выплаты дивидендов в данном году, то на время отсрочки платежа она может получать право голоса. Эти акции разделяются на:

– приватизационные акции типа А и Б;

– конвертируемые;

– отзывные;

– участвующие;

– кумулятивные;

– приоритетные;

– гарантированные;

– старшие и младшие;

– комбинированные.

Существуют следующие виды акций:

– конвертируемые акции – их обладатель имеет право обменять их в течение определенного срока на конкретное количество простых акций;

– кумулятивные акции – привилегированные акции, обладателям которых могут выплачиваться дивиденды, накопленные за несколько лет, в течении которых у акционерного общества не было возможности их выплатить;

– акции с обязательством выкупа – привилегированные акции, в отношении которых акционерным обществом установлена обязанность их выкупа через определенный срок;

– акции с номинальной ценой – на момент выпуска которых устанавливается продажная цена (не ниже номинальной), общая сумма от продажи которых полностью зачисляется в акционерный капитал.

В законодательном порядке предусматривается выпуск только именных акций, но существует категория и предъявительских акций, которые могут выпускаться при условии определенного соотношения к величине уставного капитала эмитента, согласно установленного норматива (Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг Российской Федерации) Федеральной службой по финансовым рынкам.

Субъектом прав по именной ценной бумаге (акции) является указанное в ней лицо, т. к. на бланке акции при ее продаже указывается имя или наименование покупателя. Поэтому для реализации прав, предусмотренных такой акцией, необходимо предоставление информации о ее владельце. Такая информация должна содержаться в Реестре акционеров акционерного общества. Акционерные общества в законодательном порядке обязаны вести Реестр акционеров.

Акции могут выпускаться в документарной форме (на материальном носителе – документарные ценные бумаги), либо в виде записей на счетах, в том числе электронных (бездокументарные ценные бумаги).

Обладатели прав по бездокументарным ценным бумагам устанавливаются на основании записей в Реестре их владельцев или записей по счетам депо.

Главное отличие одной категории акций от другой состоит в объеме прав, которые предоставляются владельцам определенных акций.

Акции выпускаются акционерными обществами как открытого(ОАО), так и закрытого типа (ЗАО). Статус акций как ценных бумаг, в зависимости от типа акционерного общества, не меняется, однако имеются и сходство и некоторые отличия в обращении:

1) акции открытого акционерного общества свободно обращаются на вторичном рынке, а акции закрытого акционерного общества отчуждаются за пределы своего общества только при условии нежелания акционеров или самого общества приобрести их или выкупить;

2) акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право на приобретение акций, продаваемых другими акционерами, по цене предложения другому лицу.

Такое ограничение касается только сделок купли-продажи и не распространяется на дарение, наследование или мену.

Если акционеры закрытого акционерного общества не реализовали этого своего права в сроки, установленные уставом (обычно не менее 30 и не более 60 дней с даты предложения на продажу), а возможность их приобретения самим обществом не предусмотрена уставом, то акции реализуются третьему лицу.

В связи с этим в целях сохранения первоначального состава акционеров закрытого акционерного общества в устав по необходимости записывается право акционерного общества на приобретение своих акций, предлагаемых на продажу акционерами и не приобретенных другими акционерами;

3) акции открытого акционерного общества могут быть размещены как по закрытой подписке, так и по открытой подписке, а акции закрытого акционерного общества могут быть размещены только по закрытой подписке;

4) минимальное количество акций, которое акционерное общество может выпустить, равно одной акции, в случае, если уставный капитал полностью оплачен одним учредителем, который и становится единственным акционером, возможен вариант когда все акции скуплены одним лицом, а затем произведена их конвертация;

5) максимальное количество акций акционерного общества не ограничено;

6) акция считается бессрочной ценной бумагой, которая не имеет определенного срока погашения;

7) права по одной акции, которые она представляет, не делятся между несколькими ее совладельцами, такие совладельцы считаются единым собственником (держателем);

8) минимальная номинальная стоимость акции не ограничивается, наиболее распространенным номиналом являются акции 1000, 10 000, 100 000 и более рублей, выпуск акций с крупным номиналом более 100 000 обычно рассчитан на юридических лиц.

В корпоративной практике имеют хождение также безноминальные акции, в таком случае указывается доля имущества акционерного общества, которую представляет такая акция (одна сотая, тысячная, миллионная);

9) различаются понятия – сама акция и сертификат акции. Сертификат акции является свидетельством владения поименованного в нем лица определенным числом акций, поэтому его нельзя путать с самой акцией или с ее бланком.

Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.

Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества (ст. 25 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Все акции общества являются именными.

Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (дробные акции).

Дробная акция предоставляет акционеру – ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Для отражения в уставе общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются, но если в результате этого образуется дробное число, в уставе общества количество размещенных акций выражается дробным числом.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. Если одно лицо приобретает две и более дробных акций одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

Уставом общества должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями. Приобретенные и выкупленные обществом акции, а также акции общества, право собственности на которые перешло к обществу, являются размещенными до их погашения.

Уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.

Уставом общества могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций.

Решение о внесении в устав общества изменений и дополнений, связанных с предусмотренными положениями об объявленных акциях общества, за исключением изменений, связанных с уменьшением их количества по результатам размещения дополнительных акций, принимается общим собранием акционеров.

Из книги Гражданский кодекс РФ автора ГАРАНТ

Из книги Социология: Шпаргалка автора Автор неизвестен

24. СТРУКТУРА ОБЩЕСТВА И ЕЕ ЭЛЕМЕНТЫ. ОСНОВНЫЕ ПРИЗНАКИ ОБЩЕСТВА Общество – сложное образование с развитой структурой. Структура – это способ связи и иерархия элементов в социальной системе. Проблема социальной структуры общества – одна из центральных в

Из книги Все о малом предпринимательстве. Полное практическое руководство автора Касьянов Антон Васильевич

2.5.4. Учет уставного капитала и расчетов с учредителями Типовыми рекомендациями для учета уставного капитала малыми предприятиями, ведущими бухгалтерский учет по упрощенной форме, предусмотрен счет 80 «Уставный капитал».Для ведения аналитического учета к этому счету

автора Сапрыкин Сергей Юрьевич

Глава 5 Формирование уставного капитала акционерного общества 5.1. Размер и формы оплаты уставного капитала Уставный капитал акционерного общества представляет собой первичный источник средств общества, который является стартовым капиталом. Он составляется из