1.Акционерные общества могут быть открытыми или закрытыми.
2.Акции открытого акционерного общества могут распространяться путем открытой подписки и купли-продажи на биржах. Акционеры открытого общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.
3.Акции закрытого акционерного общества распределяются между учредителями или среди заранее определенного круга лиц и не могут распространяться путем подписки, покупаться и продаваться на бирже. Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право на приобретение акций, которые продаются другими акционерами общества.
4.Для создания акционерного общества учредители должны сделать сообщение о намерении создать акционерное общество, осуществить подписку на акции, провести учредительное собрание и государственную регистрацию акционерного общества.
5. Общая номинальная стоимость выпущенных акций должна равняться размеру уставного фонда акционерного общества, который не может быть меньше размера, определенного законом.
6.Учредители акционерного общества заключают между собой договор, который определяет порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию акционерного общества, ответственность перед лицами, подписавшимися на акции, и третьими лицами. В случае, если в создании общества принимают участие граждане, договор может быть удостоверен нотариально.
7.Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим в соответствии с учредительным договором.
8.Открытая подписка на акции при создании акционерного общества организуется учредителями. Учредители в любом случае обязаны быть держателями акций на сумму не менее чем двадцать пять процентов уставного фонда и сроком не менее двух лет.
9.Порядок создания акционерных обществ, в том числе проведения учредительного собрания, определяется законом.
10.Закрытое акционерное общество может быть реорганизовано в открытое в порядке, предусмотренном законом.
11.Особенности создания и деятельности государственных акционерных обществ определяются настоящим Кодексом, законом о государственных предприятиях, другими законами.
12.Другие особенности деятельности акционерных обществ определяются настоящим Кодексом, законом о хозяйственных обществах, другими законами.
1. Акционерное общество - юридическое лицо. Порядок его регистрации регламентируется украинским законодательством. Права юридического лица акционерное общество получает с момента его регистрации в уполномоченном государственном органе. При регистрации выдается свидетельство о регистрации акционерного общества, где отмечается дата и номер государственной регистрации, название общества, наименование регистрирующего органа и другие сведения. Акционерное общество функционирует с обязательным соблюдением требований хозяйственной деятельности, установленными украинским законодательством.
Общество имеет полную хозяйственную самостоятельность в определении формы управления, принятии хозяйственных решений, сбыте, установлении цен, оплате труда и распределении прибылей и в других вопросах.
Срок деятельности общества не ограничен или устанавливается его участниками.
Акционерное общество - это хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное количество одинаковых долей, каждая из которых закреплена ценной бумагой (акцией). Выпуск акций и их оборот являются, основной особенностью акционерного общества, что отличает его от других организационно-правовых форм коммерческих юридических лиц. Отмеченная особенность обусловливает преимущества в первую очередь открытого акционерного общества по сравнению с другими формами предпринимательства. К таким преимуществам стоит отнести: свободу концентрации и направления капитала, стабильность существования, ограниченную ответственность и профессиональное управление.
Акционерное общество создается и действует на основе устава - документа, в котором определены предмет и цель создания общества, его уклад, порядок управления делами, права и обязанности каждого совладельца.
Деятельность общества не ограничивается указанной в уставе. Любая другая деятельность, не противоречащая действующему законодательству, признается действительной.
Устав готовится учредителями и утверждается учредительными собраниями.
Устав и все изменения, которые вносятся в него по согласию акционеров, должны обязательно регистрироваться в уполномоченных государственных органах.
2,3. К акционерным обществам принадлежат: открытое акционерное общество, акции которого могут распространяться путем открытой подписки и купли-продажи на биржах; закрытое акционерное общество, акции которого распределяются между учредителями и не могут распространяться путем подписки, купли и продажи на бирже.
Закрытое акционерное общество может быть реорганизовано в открытое путем регистрации его акций в порядке, предусмотренном законодательством о ценных бумагах и фондовой бирже, и внесением изменений в устав общества.
4.Акционерные общества имеют ряд преимуществ по сравнению с другими видами хозяйственных обществ, которые делают его наиболее удачной формой для бизнеса в силу целого ряда причин. Акционерные общества благодаря выпуску акций получают более широкие возможности для привлечения дополнительных средств по сравнению с непропорциональным бизнесом. Поскольку акции имеют достаточно высокую ликвидность, их легче превратить в деньги при выходе из акционерного общества, чем получить назад долю из уставного капитала других обществ.
Общество имеет право создавать на территории Украины и за ее пределами филиалы, представительства, а также дочерние предприятия в соответствии с действующим законодательством Украины.
В роли участников объединения капитала путем создания акционерного общества (участников общества) могут выступать как физические, так и юридические лица.
5. Общая номинальная стоимость выпущенных акций составляет уставный фонд акционерного общества, который не может быть менее суммы, эквивалентной 1250 минимальным заработным платам исходя из ставки минимальной заработной платы, действующей на момент создания акционерного общества.
Уставный капитал (объединенный вклад участников общества) на момент создания акционерного общества должен быть обеспечен имуществом общества.
6. В процессе создания его учредители объединяют свое имущество на определенных условиях, зафиксированных в специальном соглашении - уставе общества. На основе такого объединенного капитала в будущем будет вестись хозяйственная деятельность с целью получения прибылей.
Вкладом участника общества в объединенный капитал могут быть как денежные средства (в том числе в иностранной валюте), так и любые материальные ценности ценные бумаги, права пользования природными ресурсами и другие имущественные права, в том числе право на интеллектуальную собственность.
7. Акционерное общество несет ответственность по своим обязательствам всеми принадлежащими ему активами. Но за обязательства своих участников общество не несет ответственности, а акционеры отвечают за обязательства общества только в пределах принадлежащих им акций. В случаях, предусмотренных уставом, акционеры, которые не полностью оплатили акции, несут ответственность по обязательствам общества также в пределах неуплаченной суммы. После приобретения акций акционер не может требовать от общества возвращения своего вклада, кроме случаев, предусмотренных законодательством или уставом общества.
8,9. Стоимость вклада уставного имущества, который вносится каждым участником и выражается в денежной форме, определяют общим решением участники общества. Объединенное имущество, оцененное в денежном выражении, составляет уставный капитал (фонд) общества. Последний разделяется на определенное количество равных долей. Свидетельством внесения таких долей является акция, а денежное выражение этой доли носит название нарицательной стоимости (номинала) акции.
Каждый из участников объединенного капитала получает количество акций, в соответствии с размером внесенной им доли. Владельцы акций, акционеры, являются так называемыми собственниками, а в сущности совладельцами акционерного общества.
10,11. Акционерное общество может создаваться в результате его учреждения или реорганизации уже существующего юридического лица. Граждане и юридические лица, в том числе одно лицо, могут выступать как учредители общества. Однако как единственный основатель акционерного общества не может выступать другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано только по решению общих собраний акционеров или суда в случаях, предусмотренных действующим законодательством. Реорганизация акционерного общества в форме слияния, присоединения или деления порождает много проблем, связанных с погашением старых и выпуском новых акций, увеличением уставного капитала, защитой прав акционеров, которые могут быть нарушены в результате реорганизации, и т.д.
Акционерное общество может быть преобразовано только в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив.
12. Правовую основу деятельности АО составляют принятые еще в 1991 г. законы Украины «О предпринимательстве», «О предприятиях» (относительно обществ, созданных до 1 января 2004 г.), «О хозяйственных обществах» и новый Закон Украины «О ценных бумагах и фондовом рынке» от 23 февраля 2006 г. Как свидетельствует практика применения этих законов, на сегодня существует немало проблем, которые касаются регулирования корпоративных правоотношений в АО. Осложняют сложившуюся в настоящее время ситуацию Гражданский и Хозяйственный кодексы Украины, а также проект Закона Украины «Об акционерных обществах». Однако ряд положений этих актов законодательства являются коллизионными, в частности: относительно порядка создания (ГК - путем распределения акций между основателями; ХК - при учреждении ОАО - путем проведения открытой подписки на акции, ЗАО - путем проведения распределения акций между основателями); относительно названия совета общества (наблюдательный совет - в соответствии с ХК Украины, наблюдательный совет - согласно ГК Украины) и др.
Формирование и широкое распространение акционерного капитала является одним из основных принципов, на котором базируется проведение рыночных реформ. Акционирование занимает важное место в создании нормальных условий функционирования предприятий, является удобной формой для проведения их разгосударствления.
Акционерное общество – это хозяйственное общество , представляющее собой объединение участников (акционеров), которые вложили свои доли в виде определенного числа акций.
Уставный капитал акционерного общества состоит из номинальной стоимости акций, которая должна быть одинаковой. Размер уставного капитала должен быть не менее 1000 МРОТ в открытом акционерном обществе и не менее 100 МРОТ в закрытом акционерном обществе. Акции общества должны быть оплачены участниками в течение года с момента регистрации акционерного общества. Акции могут продаваться, передаваться другому лицу, но не могут покинуть общество вместе со своим владельцем.
Капитал, собранный в денежной форме в виде акций, называется акционерным. Он является не отдельной собственностью его членов, а собственностью акционерного общества в целом. Акция – это ценная бумага , которая свидетельствует о том, что ее владелец внес свою долю в капитал акционерного общества. Акция дает право ее владельцу на получение прибыли (дивидендов), а также на участие в управлении обществом. Акции разделяются на привилегированные и обыкновенные. Обыкновенные акции дают возможность получить прибыль, оставшуюся после уплаты дивидендов по привилегированным акциям, возможность голосовать на акционерных собраниях, участвовать в избрании правления. Привилегированные акции дают право на твердый, фиксированный дивиденд, право на первоочередное получение дивидендов, но не дают права на голосование на собраниях акционеров. Акции можно продавать, покупать, дарить, отдавать в форме залога . Существенно влиять на управление обществом может только акционер, имеющий контрольный пакет акций. Акционерные общества разделяются на открытые и закрытые. Открытые акционерные общества могут быть образованы из обществ с ограниченной ответственностью, в которых число участников превысило количество, установленное законом об обществах такого типа. Акции, принадлежащие открытому акционерному обществу, имеют право свободной продажи. Они могут распространяться как среди частных лиц, так и среди предприятий и банков. Акции закрытого акционерного общества не обладают правом свободной продажи. Они могут распространяться только среди работников акционерного общества.
Собрание голосующих акционеров является высшим органом управления акционерным обществом, оно избирает руководящие органы: совет директоров, ревизионную комиссию, правление. Управление акционерным обществом фактически осуществляют наемные специалисты (юристы, менеджеры, экономисты и др.).
Акционерное общество является собственником принадлежащего ему имущества, к которому относятся материальные, имущественные, интеллектуальные ценности. Акционеры же являются собственниками только своих ценных бумаг – акций, не являясь собственниками имущества акционерного общества. Имуществом может распоряжаться только общество в лице его руководящих органов.
Понятие «акционерное общество » известно уже достаточно давно. Что же подразумевается под данным словосочетанием? Акционерным обществом является коммерческая организация, в которой уставный капитал поделен на определенное число акций. В зависимости от распределения акций между участниками общества формируются их права и обязанности внутри компании.
Акционерное общество признается юридическим лицом только после его регистрации в соответствии с установленным федеральным законом порядком.
Общество может быть создано на неограниченное время, если только это не предусмотрено уставом компании. Заниматься фирмы могут различными видами деятельности, ограничения распространяются только на запрещенные федеральным законодательством. Также отдельные виды деятельности требуют специального разрешения Правительства страны. К ним можно отнести добычу сырья, полезных ископаемых, военно-промышленная деятельность, добыча драгоценных металлов и прочее.
Акционерное общество имеет право:
— на получение своего фирменного наименования на русском или иностранном языке, право на его использование;
— на открытие банковских счетов, как на территории России, так и в зарубежных банках;
— получение и использование круглой печати, которая содержит полное наименование компании и место ее нахождения.
Уставный капитал акционерного общества соизмерим номинальной стоимости акций, которые были приобретены акционерами.
Главным органом управления общества является собрание акционеров, которое собирается, как правило, один раз в год.
Закрытые и открытые акционерные общества
Акционерные общества могут быть двух типов:
— закрытое акционерное общество (ЗАО);
— открытое акционерное общество (ОАО).
Отличием этих двух форм общества заключается в распределение акций. В ЗАО акции распределяются между учредителями компании и не предоставляются третьим лицам. Продажа акций при таком типе возможна лишь при согласии всех владельцев ценных бумаг.
При открытой форме общества акции свободно покупаются и продаются, при этом не требуется получения согласия других акционеров ОАО. При этом стать совладельцем компании может любой человек, который приобрел хотя бы одну акцию компании.
Как правило, к закрытым обществам относятся небольшие фирмы, в которых состоит малое количество акционеров. Это могут быть автомастерские, магазины, ателье и т.д.
Общества открытого типа характеризуются уже более масштабными размерами капитала, а также отличаются большим количеством акционеров. Чаще всего, основной идеей таких обществ является привлечение денежных средств населения и различных предприятий для получения прибыли от их оборота.
Акции
Основной отличительной особенностью акционерного общества является наличие акций. Акция представляет собой ценную бумагу, которая является подтверждением акционера о праве его участия в управлении компанией, получения прибыли и распределения остатков имущества при ликвидации фирмы. Стоимость акции всегда имеет выражение в российском рубле, вне зависимости от формы внесенного вклада.
На акциях в обязательном порядке должны быть указаны следующие реквизиты:
— наименование общества и его местонахождение;
— наименование ценной бумаги (в данном случае «акция»), ее порядковый номер, дата выпуска, номинальная стоимость, вид акции (привилегированная, простая), имя держателя (в случае именной акции);
— объем уставного фонда общества на дату выпуска акции, а также число акций;
— время выплаты дивидендов;
— подпись председателя правления общества.
Стоит отметить, что акционерное общество имеет право на ограничение числа акций (доли), которые находятся у одного человека. Владелец привилегированной акции не имеет права голоса в обществе.
Акционерное общество может быть открытым – сокращенное наименование ОАО, или закрытым – сокращенное наименование ЗАО, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.
Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом. Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Основные отличия акционерных обществ различных видов.
1. Число акционеров открытого акционерного общества не ограничено, число акционеров закрытого акционерного общества не должно превышать пятидесяти.
2. Открытое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований закона и иных правовых актов Рф. Открытое акционерное общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов РФ. Закрытое акционерное общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
3. В открытом акционерном обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества. Акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества – не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.
Закрытое акционерное общество распределяет свои акции только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц.
Акционеры закрытого акционерного общества имеют право преимущественного приобретения акций, продаваемых другими акционерами. Число участников закрытого акционерного общества ограничено и не должно увеличиваться.
При открытии акционерного общества все его акции должны быть распределены между его учредителями. Учредителем может быть даже единственное лицо, которое может приобрести все акции.
Количество акций может быть увеличено путем их дополнительного выпуска, но только после того, как все акции, представляющие уставный капитал, будут полностью оплачены.
Дополнительный выпуск акций увеличивает уставный капитал, который всегда должен быть равен сумме номиналов выпущенных акций.
Если чистые активы компании становятся меньше уставного капитала, уставный капитал снижается. Чистые активы – это разность между стоимостью реального имущества компании и ее обязательствами.
Номинал акций на вторичном рынке не имеет значения: они продаются на нем по рыночной стоимости. Чем выше дивиденды, чем устойчивее компания, тем дороже акции.
